股东出资加速到期的历史规定

新《公司法》实施之前，股东认缴出资，享有出资义务的期限利益，仅在公司破产^[2]、解散^[3]情形下，股东的出资义务加速到期。

《九民纪要》规定了两种加速到期的例外情形：其一，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；其二，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。其中，第一种情形与《企业破产法》的规定实质相同，只是公司尚未进入破产程序；第二种情形下，股东会延长出资期限，实际上系公司放弃到期债权的行为，具有恶意，损害了公司债权人的利益，债权人可行使撤销权。^[4]

司法实践中，新《公司法》实施之前，非上述原因，法院一般不支持股东出资义务加速到期。执行中追加未届出资期限的股东为被执行人亦不被支持。

案例：某材某公司、彭某等民事申请再审案

案号：（2023）最高法民申2920号

裁判要旨：目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。

新《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。即股东出资加速到期。

该规定的适用条件是“公司不能清偿到期债务”。此标准不同于历史标准，即《九民纪要》所称的第一种情形，破产标准。新《公司法》的标准“不以公司现有资产是否足以偿付为标准，关键在于公司能否对于其到期债务及时清偿”，^[6]学者一般认为其标准明显低于破产标准。

针对历史股东而言，新《公司法》第88条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

如上所述，股东出资加速到期的情形包括：

其一、公司破产；

其二、公司解散；

其三、出资期限未界至，加速到期。

本文笔者在alpha系统，以“加速到期”关键词检索近3年高院案例，得到19例有效案件，其中破产情形下加速到期6件，执行终本后加速到期13件，未见解散情形下的加速到期案例。

债权人要求债务人股东出资加速到期的方式和请求权基础

债权人要求债务人股东出资加速到期的方式有两种：

其一、起诉债务人公司时，将其股东一并起诉。新《公司法》实施以后，只要到期债务未清偿，即满足适用条件，不需要前置程序，更不需要经过诉讼^[7]、执行程序。

其请求权基础为：《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

若股权经过多次转让，需要历史股东承担责任，则请求权基础为：新《公司法》第88条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

其二、执行程序中，追加债务人股东为被执行人。新《公司法》实施后，不少学者认为，可以直接在执行程序中追加股东为被执行人。^[8]

其请求权基础为：《公司法》第54条规定和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（《变更追加规定》）第17条规定。

若需要历史股东承担责任，则请求权基础为：《公司法》第88条规定和《变更追加规定》第19条规定。

理想很丰满，现实很骨感。在笔者检索和承办的案例中，直接起诉或者直接追加债务人股东出资加速到期的情形，并不多见。相反，按照《九民纪要》标准，经过对债务人公司的诉讼和执行程序，执行不能，然后再起诉股东出资加速到期，即需要前置程序，这才是常态。

执行程序中，追加股东出资加速到期，亦可能的程序是：申请追加，要求先申请终本（中止本次执行），听证，然后裁定追加。

案由

从检索的案例情况看，诉讼阶段的案由包括：股东出资纠纷、股东出资加速到期纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷等。

在2025年新案由规定后，股东出资加速到期纠纷案由增加，但是依据其上级案由“股东出资纠纷”立案的案件依然存在。

同时，依据“损害公司债权人利益责任纠纷”立案的案件，仍不少见。两大类案由，有所区别，可能会影响案件管辖，下文介绍。

执行阶段的案由，一般为追加、变更被执行人异议之诉。

争议管辖

笔者在在alpha系统，以“加速到期”关键词，检索公司出资纠纷类近1年江苏地区的管辖案例，得到12例有效案件。

主流意见：债权人起诉公司，经法院强制执行仍不能清偿到期债务为由，要求出资期限尚未届满的股东在未实缴出资范围内对该公司的债务承担补充赔偿责任，历史股东作为转让人对现股东承担的责任承担补充责任，系主张股东出资加速到期。依据《民事诉讼法》第27条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法解释》第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第27条规定确定管辖。股东出资加速到期纠纷，应由公司住所地人民法院管辖。如，江苏省无锡市中级人民法院（2026）苏02民辖终412号案；江苏省盐城市中级人民法院（2026）苏09民辖终132号案。

另一种观点：损害公司债权人利益责任纠纷案件，系属于侵权责任纠纷。根据《民事诉讼法》第29条规定：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。《民事诉讼法解释》第24条之规定，民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。股东损害公司债权人利益责任纠纷，作为侵权纠纷，应适用上述法律及司法解释。

如，江苏省盐城市中级人民法院（2026）苏09民辖终122号案，法院认为：原告主张被告作为哲来某公司的股东，依法应对哲来某公司未能清偿的债务在各自加速到期出资范围内承担补充赔偿责任。双方当事人的纠纷主要表现为哲来某公司股东与债权人之间的关系，实质并不涉及公司组织行为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，属于侵权责任纠纷。原告作为被侵权人，其住所地可以认定为侵权结果发生地。根据上述法律及司法解释的规定，原告的住所地作为侵权行为地法院对本案依法具有管辖权。

如上所述，选择不同案由，关系到管辖法院问题。

实践中，可以参考苏州中院的意见：其在（2026）苏05民辖终361号案中认为：认缴未到期而未出资与应当缴纳出资而不缴纳出资情形不同，《公司法》明确赋予公司股东出资期限利益，因认缴出资期限尚未届满，股东不履行出资义务，该行为不违反出资义务，故不存在股东损害公司债权人利益的情形，因此此类纠纷本质是出资期限问题，故本案系股东出资加速到期纠纷，依法应适用公司诉讼案件的特殊地域管辖规定，由公司住所地人民法院管辖。

同时，苏州中院认为，一审法院认定本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷不当，该院予以纠正。

本文认为主流意见正确，若债务人股东提出管辖异议，苏州中院的意见，可以予以答复。