【案情简介】

上诉人某城投公司与被上诉人某融资担保公司因委托合同纠纷诉至法院。双方签订《公司托管协议书》《财务顾问委托协议书》及两份《房地产委托开发协议书》，约定由融资担保公司为城投公司垫付项目前期资金，并按约定收取资金垫付使用费。后因垫资款项、以房抵债行为效力、财政评审差额承担等问题发生争议，城投公司诉请确认以房抵债行为无效、返还房屋等，融资担保公司反诉要求支付垫资款及相关费用。

本案争议焦点主要包括：

一、融资担保公司垫资范围是否包含其代施工单位支付的税款等争议款项；

二、以18套房屋抵债的行为是否合法有效，抵债金额是否合理；

三、财政评审审减的工程款差额应由哪方承担；

四、招标代理费、监理费、电力工程款等是否属于合理垫资范围；

五、资金垫付使用费的计算基数及比例是否合理。

【案件结果】

【案例点评/典型意义】

本案是涉及政府投融资平台与融资担保机构之间复杂委托合同关系的典型案例，兼具民事合同与国有资产管理的双重属性。案件审理中，法院准确把握了以下法律原则：

一是严格区分委托合同中“必要费用”与“非必要支出”，明确受托人超越权限或未经同意的垫付行为不当然由委托人承担；

二是审慎认定以物抵债在国有资产处置中的效力，强调未履行评估审批程序不必然导致合同无效，需结合是否损害国家利益、是否实际履行等因素综合判断；

三是明确财政评审性质系行政监督行为，其结论不影响民事合同双方权利义务的约定，维护了市场主体意思自治原则；

四是肯定了委托融资模式下资金使用费的合理性，对规范地方融资平台与金融机构合作具有参考价值。

本案对厘清政府投资项目中的委托关系、垫资责任、资产处置程序等具有重要示范意义，也为类案中如何平衡合同自由与国资监管提供了裁判指引。

作为上诉人某城投公司的代理律师，本案涉及委托合同、国资管理、建设工程、税收征管等多领域交叉问题，事实复杂、证据繁多。我们在接受委托后，围绕“垫资范围是否合理”“以房抵债是否合法”两大主线，制定了系统的诉讼策略：

首先，针对垫资款项，我们通过梳理长达十年的财务凭证，逐项质疑其中不符合商业惯例、未经授权或重复计算的款项，如代付税款、现金支付的大额费用等，成功说服二审法院将部分款项从垫资基数中扣除。

其次，针对以房抵债行为，我们虽未能推翻其效力，但通过强调程序缺失、价值未评估等问题，突出了受托人在处置国有资产时应尽更高注意义务，为后续类似案件中的责任认定积累了论据。

最后，我们注重在庭审中呈现“企业虽为国企，亦应遵循市场规则”的立场，避免案件被简单归类为“国资流失”，而是聚焦于合同履行与法律适用的本身。

本案启示我们在代理政府平台类纠纷时，应既尊重合同约定，也关注程序合规；既要维护客户权益，也要兼顾公共利益与社会效果。律师应在事实梳理、法律论证之外，更注重对交易背景、政策环境的把握，才能在复杂案件中实现当事人合法权益的最大化。