【案情简介】

2023年2月7日，YX公司（原告/委托人）与NJ公司（被告）签订《公司借款协议》一份，载明：双方协商一致，根据被告经营需求，原告向被告出借共计人民币 4000000 元的借款；借款期限为180天；被告将借入的资金用于公司经营。该协议尾部，NJ公司加盖公司印章，另有法定代表人即唯一股东胡某某、委托代理人B某的签字，YX公司加盖公司印章，另有法定代表人C某、委托代理人D某签字。

一审法院归纳的争议焦点为：B某向C某、D某的转账，胡某某向D某等案外人的转账是否应认定为NJ公司向YX公司的还款。

二审法院归纳的争议焦点为：1.案涉《公司借款协议》效力应当如何认定；2.案涉借款有无实际清偿；3.胡某某应否就NJ公司的案涉债务承担连带清偿责任。

【案件结果】

【案例点评/典型意义】

一人公司股东提供专项审计报告证明与公司财产独立，法官应结合全案证据，综合判断一人公司股东的举证责任是否完成。但在实务中，承办法官往往直接采纳审计报告的结论性意见而不会主动、独立审查审计报告的底稿原件，那么代理人在对审计报告进行质证时发挥的作用将至关重要。本案二审能取得胜诉结果，关键在于围绕第3个争议焦点找出重要证据之一《专项审计报告》在实质上和形式上都存在重大瑕疵，从而推翻对方上诉观点。在这种情况下，争取由股东连带清偿公司债务可以最大限度保护委托人的利益，防止股东通过转移公司财产来逃避债务。

专项审计报告只是一份第三方机构出具的专业意见，不具有当然的法律效力，其更不是一份孤立文件，因此律师应摒弃“唯审计结论论”的思维，不轻信专项审计报告的结论性意见，仍应当对审计内容是否准确全面，审计意见是否客观公允，进行独立审查。

针对本案第3个争议焦点，被告在二审开庭前才补充新证据《专项审计报告》，意在对原告即委托人进行证据突袭。而作为原告代理人在收到法院送达的电子证据后，第一时间与承办法官取得联系，要求现场查看《专项审计报告》的全部底稿及原件，包括但不限于会计账簿、银行流水、财务报表、公司章程等材料。

在沉心审查相关底稿的过程中，细节部分须注意，严谨细致是关键。代理人从形式要件和实质要件着手，以时间为轴线，将重大合同、会计账簿、银行流水、财务报表等底稿进行交叉验证，发现矛盾或不一致之处，追根溯源。最终总结出三大重点问题：

出具审计报告所依据的资料除会计账簿和凭证外，仍需要财务报表。而本案中NJ公司的审计证据不充分，审计人员在审计时并没有核对凭证以及财务报表，也没有核对关联方事项如案涉借款合同，这些都是可能遗漏的关键审计证据，严重影响审计人员对企业法律义务和潜在风险的判断。

例如账簿中存在数据不一致和未记录的重大交易，与被上诉人提交的银行流水不符。既然该份证据是专项审计，那么涉及关联方的异常资金都应当予以关注，包括其是否挪用、是否具有合理的商业目的。

该份审计报告的内容是对股东个人财产与公司财产是否混同核算的专项审计，而每个月的会计账簿中作为股东的股东胡某某都和NJ公司发生多笔交易，累计金额巨大。如此清晰的记录，审计人员却罔顾事实得出“未发现股东和南京NJ公司有往来的情况”的结论。

律师审查审计报告，考验的是一系列复合型、交叉学科的专业技能，远不止于法律条文的理解。这本质上是律师对一份专业财务文件进行“穿透式”审查和“法律化”解读的过程。律师不需要成为注册会计师，但必须要有一定财务与会计解读能力，不仅要理解审计报告的基本结构，还要学会读懂核心财务报表，要能从数字中看出“故事”和“风险”，识别“会计魔术”，评估审计报告本身的局限性，判断报告对法律事实的证明力。

中院在二审判决书中对于该争议焦点的“本院认为”部分几乎完全采纳代理人的质证意见，实质性地影响判决结果。被肯定的部分，往往是法官最终裁决所依赖的关键事实认定、法律适用或裁判理由。这意味着律师的工作直接塑造了案件的走向和结果，是当事人利益得以实现或维护的直接推手。